UU No. 40/2007 — 주식회사(PT)법

머리 정보

누구에게 적용되나

인도네시아법에 따른 주식회사(Perseroan) 전부에 적용된다. 외국인투자는 인도네시아법상 PT 형태여야 한다.³ 그래서 한국계 PMA도 이 법의 설립·기관·해산 규정을 그대로 따른다. 공개회사(Tbk)의 정족수는 자본시장 법령에 다른 규정이 있으면 그것을 따른다(제88조 제5항 등). 1인 PT 특례(제153A~153J조)는 영세·소기업 기준을 충족하는 회사에만 적용된다.

핵심 조문

(해설) 개정 전 제32조 제1항은 수권자본을 최소 Rp50.000.000으로 정했다. 개정 판은 최소액을 지우고 액수를 설립자 결정에 맡겼다. 수권자본의 25% 이상 발행·전액 납입을 정한 제33조 제1항은 그대로다. 시행령 PP No. 8/2021 제3조·제4조 제1항도 같은 구조다.⁴ PMA에는 투자·하류화부 규정의 납입자본과 투자액 두 기준이 따로 붙는다(실무 쟁점 둘째).³

(해설) 개정 전 제7조 제4항은 장관의 법인 인가 결정이 나온 날을 법인격 취득일로 정했다. 개정 판은 장관 등록과 등록 증빙을 기준으로 삼는다. 2인 이상 설립(제1항)과 6개월 해소 의무(제5항)의 내용은 그대로다. 예외 목록(제7항)은 국영회사·지방공기업·영세·소기업 회사 등이고, PMA는 들어 있지 않다. 6개월을 넘긴 결과와 개정되지 않은 제9·10조와의 관계는 실무 쟁점에서 다룬다.

(해설) 신설된 1인 PT는 영세·소기업 기준을 충족하는 회사만 쓸 수 있고, 주주는 개인이어야 한다. 시행령 PP No. 8/2021 제6조 제1항은 설립자를 인도네시아 국민(WNI)으로 한정한다.⁴ 투자·하류화부 규정 제26조 제1항은 PMA를 대기업으로 분류한다.³ 그래서 한국 본사나 한국인 개인이 1인 PT를 세울 길은 문언상 보이지 않는다.

(해설) 일반 안건의 1차 주주총회는 의결권 주식 과반 출석이 정족수다. 합병·신설합병·인수·분할·파산 신청·존립 연장·해산은 출석·찬성 모두 4분의 3이다(제89조 제1항). 이 안건의 2차 총회는 3분의 2 출석·4분의 3 찬성이다(같은 조 제3항). 그래도 못 미치면 회사 신청으로 지방법원장이 3차 총회 정족수를 정한다(같은 조 제4항, 제86조 제5항). 그래서 출석 거부만으로 오래 막기는 어렵다(실무 쟁점 넷째).

(해설) 이사회(Direksi)와 감사위원회(Dewan Komisaris)는 별개 기관이다. 이사회는 집행을, 감사위원회는 감독·조언을 맡는다(제1조 제5·6호). 공중 자금 취급·채무증서 발행 회사와 공개회사는 각각 2인 이상을 둔다(제92조 제4항·제108조 제5항). 이사·감사위원 변경은 이사회가 결정일부터 30일 안에 장관에게 통지한다(제94조 제7항·제111조 제7항).

(해설) 해산이 생기면 청산인이나 관재인이 청산을 해야 한다(제142조 제2항 a호). 주주총회 결의·존립기간 만료·파산 폐지 해산에서 총회가 청산인을 정하지 않으면 이사회가 맡는다(제3항). 청산인은 해산일부터 30일 안에 신문·관보로 채권자에게 알리고 장관에게 통지한다(제147조 제1항). 채권 신고 기간은 그 공고일부터 60일이다. 이 공고·통지 전에는 해산이 제3자에게 효력이 없다(제148조 제1항).

실무 쟁점

첫째, 법인격 취득 시점이 등록으로 바뀌었지만 제9조·제10조는 개정되지 않았다. 제9조 제1항은 아직 「제7조 제4항의 법인 인가 장관 결정」을 가리킨다. 제10조 제1항은 설립 증서 서명일부터 60일 안에 신청하게 한다. 기한을 넘기면 설립 증서는 그때부터 무효다(같은 조 제9항). 법인격을 얻지 못한 회사는 당연 해산되고, 정리는 설립자가 한다(같은 항). 법무장관령 No. 49/2025 제7조 제1항은 신청을 접수할 때 법인 인가 결정을 바로 내준다.⁶ 이 장관령에는 설립 신청 기한 문언이 없고, 법률의 60일 기한을 다시 쓰거나 없애지도 않는다.

시행령은 이 기한과 맞물린 문언을 하나 더 둔다. PP No. 8/2021 제4조 제2항은 납입 증빙을 설립 증서일부터 60일 안에 내게 한다.⁴ 제출은 장관에게 전자로 한다. 장관령 제6조 제1항 e호는 설립 신청에 그 납입 증빙을 붙이게 한다.⁶ 그래서 설립 증서일부터 60일이라는 틀은 개정 뒤에도 법률과 시행령에 함께 남아 있다. 신청 접수 때 결정이 나오므로, 실무에서 기한은 공증인의 신청 시점으로 모인다. 남는 물음은 하나다. 제9조가 가리키는 제7조 제4항의 장관 결정은 개정 판에서 등록으로 바뀌었다. 이 기한이 등록 신청에도 그대로 걸리는지에 대한 공식 해석은 확인하지 못했다.

둘째, 최소 수권자본이 사라졌다고 PMA 설립 자본이 자유로워진 것은 아니다. 투자 규정은 투자액과 자본을 별개의 두 기준으로 둔다(제26조 제2항·제9항).³ 투자액은 KBLI 5자리 업종과 사업 위치마다 Rp10.000.000.000을 넘어야 한다. 이 금액에서 토지·건물은 뺀다. 도매·음식·건설·공업 등은 셈하는 단위를 따로 정한다(같은 조 제3·4항). 부동산·숙박·농업 등은 토지·건물을 넣어 센다(같은 조 제5항). 부동산 개발은 건물 전체·통합 주거단지면 넣고, 개별 유닛이면 뺀다(같은 조 제6항). 자본은 PT당 발행·납입자본 Rp2.500.000.000 이상이다(같은 조 제10항). 이 자본 기준은 "다른 법령이 달리 정한 경우"를 빼고 적용된다.

납입자본은 납입일부터 최소 12개월 회사 계좌에서 옮길 수 없다(제27조 제1항). 자산 매입·건물 건설·회사 운영을 위한 지출은 예외다. 이 의무는 OSS에서 사업 인허가(PB)를 신청할 때 자기 서약으로 진다(같은 조 제2항). 서약을 어기면 행정 제재를 받는다(같은 조 제4항). 제1항은 「제26조 제6항」의 자본을 가리키지만 제6항은 부동산 개발 투자액 조항이다. 문언상 제1항은 제26조 제10항의 납입자본을 뜻한 것으로 읽힐 여지가 있다.

셋째, 제재는 대부분 개인 책임과 행정 거부로 나타난다. 주주가 2인 미만이 되면 해당 주주는 6개월 안에 주식 일부 양도나 회사의 신주 발행을 거쳐야 한다. 기간이 지나도 2인 미만이면 주주가 회사 채무와 손실을 개인적으로 진다(제7조 제6항 a호). 이해관계인이 신청하면 지방법원이 회사를 해산할 수도 있다(같은 항 b호). 1인 PT 주주의 유한책임에도 예외가 있다(제153J조 제2항). 그 네 가지 사유는 일반 PT에 관한 제3조 제2항과 같다.

이사는 유책·태만으로 생긴 회사 손해를 개인적으로 전부 책임진다(제97조 제3항). 이사가 2인 이상이면 연대책임이다(같은 조 제4항). 면책은 제97조 제5항의 네 요건을 입증해야 한다. 감사위원도 같은 구조로 책임진다(제114조 제3항~제5항). 이사 변경을 통지하지 않으면 장관은 명부에 없는 이사회의 신청·통지를 거부한다(제94조 제8항). 청산 중 금지된 법률행위를 하면 이사·감사위원·회사가 연대책임을 진다(제142조 제5항). 해산 공고·통지를 게을리한 청산인은 회사와 연대해 제3자 손해를 진다(제148조 제2항).

넷째, 합작 PT의 교착은 정족수와 의결 요건을 함께 봐야 한다. 의결권 주식 4분의 1을 넘게 가진 주주가 빠지면 제89조 안건의 1차 총회는 열리지 못한다. 2차 총회는 3분의 2 출석이 정족수라 4분의 1 초과~3분의 1 이하 지분의 불참으로는 막지 못한다. 그래서 4분의 1을 넘는 소수 주주가 막는 힘은 출석해 4분의 3 찬성을 깨는 데서 나온다. 3차 총회의 의결 요건은 조문에 따로 없다. 3차 정족수는 법원장이 정하고 그 결정은 확정이다(제86조 제5·7항 준용).

2·3차 총회는 7일 전까지 소집하고, 앞 총회 뒤 10~21일 안에 연다(제86조 제8·9항). 정관은 제89조보다 높은 정족수를 둘 수 있다(제89조 제1·3항). 일반 안건의 2차 총회는 3분의 1 출석이면 유효하게 결정할 수 있다(제86조 제4항). 정관 변경은 3분의 2 출석에 행사 의결권 3분의 2 찬성이 필요하다(제88조 제1항). 순자산 50%를 넘는 재산 양도·담보 제공은 주주총회 승인이 필요하다(제102조 제1항). 이 승인도 제89조 기준을 따른다(같은 조 제5항). 소집은 총회일 14일 전까지 한다(제82조 제1항).

한국 기업 체크포인트

1. 주주가 2인 이상인지, 1인이 된 날부터 6개월 기한을 관리하는지
2. PT당 납입자본과 사업·위치별 투자액이 투자 규정 기준에 맞는지
3. 납입자본을 납입일부터 12개월 안에 자산 매입·건물 건설·운영 외 용도로 회사 계좌에서 옮긴 적이 있는지
4. 이사·감사위원 변경과 주식 이전을 30일 안에 장관에게 통지했는지(제56조 제3항 등)
5. 합작 정관의 정족수가 제89조 안건의 1~3차 총회에서 교착을 부르는지
6. 철수 계획에 청산인 지정과 30일 안의 공고·장관 통지가 들어 있는지

체크포인트 6의 법정 일정은 이렇다. 청산인은 해산일부터 30일 안에 공고·통지하고, 채권 신고 기간은 공고일부터 60일이다(제147조). 존립기간이 끝나 해산하면 30일 안에 주주총회가 청산인을 정한다(제145조 제2항). 채무가 재산보다 크다고 보면 청산인은 원칙적으로 파산을 신청해야 한다(제149조 제2항). 청산인 책임이 받아들여지면 30일 안에 장관 통지와 신문 공고를 한다(제152조 제3항·제7항). 그 뒤 장관이 회사 명부에서 회사 이름을 지운다(같은 조 제5항).

이 글은 법령 문언의 정리이며 개별 사안의 법률 판단이 아니다. 구체적 거래와 절차는 인도네시아 법률 전문가의 검토를 받기를 권한다.

연혁·일정

확인한 범위에서 이 법에 앞으로 예정된 전환기간 종료일은 없다.

관련 문서

• 하위 규정:
  • PP No. 8/2021(수권자본·영세·소기업 회사 등록)
  • PP No. 43/2011(상호 신청·사용)
  • PP No. 47/2012
  • 법무장관령 No. 49/2025(설립·변경·해산 요건·절차)
  • 법무장관령 No. 14/2026
• 관련 Tracker: 없음
• 관련 기사: 없음

번역본

전문 번역 PDF(112쪽, v1, 기준일 2026-10-22)를 붙인다. 원 법률 161개 조와 신설 10개 조, 전문(前文), 해설, 공포 블록을 담은 현행 통합본이다. 개정된 제1·7·32·153조는 개정 전 판과 개정 판을 함께 싣는다. 이 판은 UU No. 6/2023 제109조에 따른 개정만 반영했다. UU No. 11/2020 시점 문언은 싣지 않았다. 원문 쪽 글자는 정부 공개 PDF에서 뽑았고, 개정법 쪽에는 글자 인식 오류가 남아 있을 수 있다. 제153J조 제2항 b호의 「iktikad burtrk」은 쪽 이미지를 대조하지 못해 각주로 밝혔다. 해설 제72조 제5항의 「Rp1000,00」 표기도 쪽 이미지 대조 전이다.

출처·확인 상태

• 원문 대조: UU No. 40/2007은 정부 법령 데이터베이스 사본(140쪽)과 대조했다.¹ 개정 조문과 Perppu 시행일은 UU No. 6/2023 사본에서 확인했다.² UU No. 11/2020 제109조와 시행일도 원문으로 확인했다.⁵ PP No. 8/2021 제3·4·6조와 투자·하류화부 규정 제26·27조도 원문으로 확인했다.³⁴ 법무장관령 No. 49/2025 제5~7조와 제34조도 원문으로 확인했다.⁶ 헌법재판소 결정 91/PUU-XVIII/2020은 결정문 사본의 주문과 선고일을 확인했다.⁷
• 보도 기준: 없음
• 미확인: 제10조 제1항의 60일 기한이 장관 등록 신청에도 걸리는지에 대한 공식 해석은 확인하지 못했다. 법무장관령 No. 49/2025에는 이 기한 문언이 없다. 투자·하류화부 규정 제27조 제1항의 조문 지시를 바로잡는 고시가 있는지도 확인하지 못했다.