POJK 13/2025로 증권사 사내 규정을 전부 다시 써야 하나

OJK는 2025년 6월 5일 이 규정을 제정하고 6월 11일 공포했다.¹ 시행은 공포 뒤 6개월이 지난 때부터이고, OJK는 그날을 2025년 12월 11일로 밝혔다.¹² 같은 날 2020년 규정 셋(3·4·50/POJK.04/2020)이 폐지됐다.⁸ 의무를 지는 곳은 증권인수업(PEE)·증권매매중개업(PPE)·지역증권회사(PED)다.³ 제정 이유로는 PEE에 맞는 내부통제 기준이 없었다는 점을 든다.⁹ 적용 범위는 넓어졌다. OJK가 이 규정에 붙인 FAQ에 따르면, 옛 내부통제 의무는 증권계좌를 관리하는 PPE에만 있었다.¹⁸ 새 규정은 마케팅 파트너로 한정한 PPE와 PED까지 넓혔다.¹⁸ 행위 규정도 PED에 적용되고, 소셜미디어 활동가와의 광고 협업 규정이 들어갔다.¹⁸ 1년의 시계는 경과 규정 두 조가 정한다.

제115조는 이미 내부통제 기능이 있던 PPE·PED에 맞추기를 요구한다.⁴ 제116조는 PEE와 마케팅 파트너로 활동을 한정한 PPE에 갖추기를 요구한다.⁵ 기산점은 둘 다 시행일이다.⁴⁵ 제116조 기한은 OJK의 PADK No. 5/2026 FAQ가 2026년 12월 11일로 적는다.⁵ 제115조 기한을 날짜로 적은 OJK 문서는 확인하지 못했지만, 계산상 같은 날이다.⁴ 두 조의 문언 대조는 이 규정의 Tracker 해설에 있다.

무엇이 바뀌었는지는 OJK FAQ가 직접 요약한다.¹⁸ PPE의 의무 기능은 8개다. 마케팅·거래, 위험관리, 장부, 수탁, 정보기술, 준법, 내부감사, 인적자원이다.¹² FAQ는 이 중 준법·내부감사·인적자원 셋을 새 의무 기능으로 꼽는다.¹⁸ 기존 기능도 다듬었다. 정보기술 기능이 맡는 IT 지배구조·위험관리 규정이 보완됐다.¹⁸ 마케팅 기능은 마케팅·거래 기능이 됐다.¹⁸ 기능별 접근 제한과 기능 외부 위탁에 관한 규정도 새로 들어갔다.¹⁸

기존 PPE가 이 기능 셋을 언제까지 세워야 하는지는 제115조 문언에서 읽어야 한다. 제115조가 맞출 대상으로 적은 것은 「이 규정의 규정」 전체다.⁴ 기능 셋도 이 규정의 일부이므로, 2026년 12월 11일까지 세우면 된다고 읽힌다.⁴ OJK가 이 점을 따로 밝힌 문서는 찾지 못했다. 전면 재작성이 아니라고 보는 근거도 이 조에 있다. 제115조의 동사는 menyesuaikan(맞추다)이다.⁴ 새로 갖추라는 memiliki는 제116조에 쓰였다.⁵ 다만 이 차이가 기존 PPE에 새로 세울 것이 없다는 뜻은 아니다. 기능 셋은 맞추기 안에서 새로 세우는 몫이다.⁴¹⁸ 제118조는 57/POJK.04/2017과 그 시행 규정의 내부통제 규정을 살려 둔다.⁷ 제119조는 50/POJK.04/2020 시행 규정의 내부통제 규정을 살려 둔다.⁷ 둘 다 「이 규정에 저촉되지 않는 한」이라는 조건이 붙는다.⁷

가장 강한 반론은 두 갈래다. 하나는 새 기능 셋의 무게다. 준법 기능은 회사의 정책·규정·절차가 법령에 맞는지 평가하고 갱신을 권고하는 자리다.¹⁴ PPE는 기능을 수행할 SOP도 갖춰야 한다.¹⁰ 이 기능이 없던 회사라면 조직과 책임자, SOP를 처음부터 만드는 일이 된다. 이 점은 맞고, 맞추기의 실제 범위를 기능 셋 신설로 보는 이유다. 다른 하나는 행위 쪽 근거의 상실이다. 두 업종의 행위 규정인 3·4/POJK.04/2020은 폐지됐다.⁸ 제118·119조가 살려 두는 것은 내부통제 규정뿐이다.⁷ 이 두 규정에 기대 온 행위 쪽 사내 문서에는 살려 둘 조항이 없다.⁷⁸ 이 범위에서는 반론이 맞다. 근거 표시만 바꾸면 된다는 반박은 내부통제 쪽 문서에만 선다. 이 일에 걸린 쪽은 OJK와 거래소(BEI), 증권사의 준법·감사 부서, 그룹 준법을 보는 모회사다.

행위 규정의 시점은 사실과 판단이 갈린다. 경과 규정 장(Ketentuan Peralihan)은 제115조부터 제117조까지 세 조뿐이다.⁶ 제117조는 국외 데이터센터 유예이고, 행위 규정을 따로 늦추는 조항은 없다.⁶ 이것이 사실이다. 제115조의 목적어는 규정 전체다.⁴ 그래서 행위 규정도 1년 안에 맞추면 된다는 독해가 문언상 남는다. 그러나 제115조의 주어 조건과 제116조의 목적어는 모두 내부통제 기능이다.⁴⁵ FAQ도 행위 규정의 확대를 내부통제와 별도 항목으로 설명한다.¹⁸ 그래서 행위 규정은 시행일부터 적용된다고 보는 것이 안전하다. 직원의 윤리강령 이해와 교육을 보장할 의무가 그런 예다.¹⁵

남는 경계도 있다. 옛 규정 원문을 열지 못해 조문 단위 대조는 하지 못했다. 바뀐 것은 OJK FAQ가 요약한 범위까지만 적었다. menyesuaikan이 기능 조직까지인지 기능별 SOP까지인지도 열려 있다. 공식 해설은 제115조를 「충분히 명확하다(Cukup jelas)」고만 적는다.¹⁶ 공포 전에 내부통제 기능이 없었고 마케팅 파트너로 한정하지도 않은 PPE가 있을 수 있다. 그런 PPE라면 제115·116조 어느 문언에도 들지 않을 수 있다.⁴⁵ 그런 회사는 OJK에 적용 시점을 확인할 필요가 있다.

이 판단이 닿는 곳은 인도네시아에서 중개업(PPE)으로 영업하는 한국계 증권사다. 1차 자료로 확인되는 곳은 KB Valbury Sekuritas다. KB금융지주의 100% 자회사 KB증권이 2026년 6월 30일 기준 지분 65.00%를 가진다.¹⁷ 이 회사는 누리집에 인수업(PEE)과 중개업(PPE) 허가 번호를 함께 적고 있다.¹⁹ 그렇다면 PPE 쪽 기능 셋에 더해, PEE 쪽에는 제116조의 갖추기가 걸린다.⁵ PEE의 의무 기능은 인수·위험관리·장부·준법·인적자원 다섯이다.²⁰ PEE 기능 SOP를 PPE 기능 SOP와 분리하는 규정도 함께 걸린다.¹¹ 같은 기능은 한 부서가 맡을 수 있다.¹¹

시행일을 기준으로 보면 이렇다. 2025년 12월 11일부터 2020년 규정 셋은 효력이 없다.⁸² 행위 규정은 같은 날부터 적용된다고 보는 것이 안전하다.⁶ 내부통제는 기능 셋을 포함해 2026년 12월 11일까지 맞추는 범위로 읽힌다.⁴¹⁸ 맞추는 과정에서 SOP를 중요하게 바꾸면 바꾼 뒤 7일 안에 OJK에 낸다.¹⁰ 어기면 제73조 행정제재 대상이다.¹⁰ 리서치 기능을 둔 PPE는 보고 체계와 보상 산정 기준을 담은 서면 정책을 작성·적용한다.¹³ 검토할 사항은 다음과 같다.

1. 준법·내부감사·인적자원 기능의 조직·책임자·SOP다. 세 기능이 있는지, 없다면 2026년 12월 11일 전에 세울 계획이 있는지가 점검 대상이다.
2. 사내 규정과 SOP의 근거 조문 표시다. 폐지된 3·4·50/POJK.04/2020을 인용한 곳이 있는지 확인할 필요가 있다. 행위 쪽 문서는 표시만이 아니라 내용도 새 조문과 대조하는 방안을 검토할 수 있다.
3. SOP를 중요하게 바꾼 날짜와 OJK 제출일 기록이다. 바꾼 뒤 7일 안에 냈는지 맞춰 보는 것도 검토 대상이다.

개별 사안은 현지 법률 전문가의 검토가 필요하다.

볼 신호는 둘이다. 하나는 OJK가 PPE·PED용 하위 지침을 내는지다. PEE 쪽에는 이미 PADK No. 5/2026이 있다.⁵ 다른 하나는 PPE의 기능 셋 기한과 menyesuaikan의 범위에 대한 OJK의 공식 해석이다. 앞의 것이 나오면 맞추기의 기준이, 뒤의 것이 나오면 기한과 작업량이 정해진다.

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