인도네시아 법인 표준약관, 12월 말까지 무엇을 고쳐야 하나

바뀐 것

BI가 스스로 제정한 소비자보호 규정이 결제·외환 부문에 적용되는 것은 이번이 처음이 아니다.² BI는 2026년 6월 24일 이 규정을 제정했다.¹ 공포와 시행은 같은 해 6월 30일이었다.¹ 관보 번호는 LN 2026 No. 15/BI다.¹ 이로써 옛 규정인 PBI 3/2023은 폐지됐다.¹ 옛 규정의 하위 시행규정은 새 규정과 부딪히지 않는 범위에서 유지된다.¹ 그래서 기존 소비자민원 처리 절차나 공시 서식은 조항 단위로 다시 점검하면 된다.

적용 대상은 BI가 규율·감독하는 은행과 비은행 사업자, 곧 수행기관(penyelenggara)이다.¹ 이 정의는 제1조 제2호(Pasal 1 angka 2)에 있다.¹ 결제 부문은 제9조(Pasal 9)가 정한다.¹ 지급서비스제공자(PJP)·결제인프라운영자(PIP)·상업은행이 해당한다.¹ 외환·통화시장 부문은 제10조(Pasal 10)가 정한다.¹ 외환거래업자(PUVA)와 그 밖의 금융시장인프라 운영자가 포함된다.¹ 이 운영자에는 BI가 아닌 다른 기관이 운영하는 인프라도 들어간다.¹ 이 조문들은 결제·외환 부문에 한정된 정의다.¹ 결제·외환 시장의 인프라를 운영하는 기관이면 은행이 아니어도 해당할 수 있다.¹ 원문은 이 목록을 QRIS 참여기관이나 외국계 은행 현지법인으로 따로 넓히지 않는다.¹ 그래도 인도네시아에서 은행업 인가를 받은 법인이라면 상업은행 범주에 이미 들어간다.¹

이 열한 가지는 예시가 아니라 열거 목록이다.¹ 한 항목이라도 걸리면 그 조항은 못 쓴다.¹ 가령 요금을 사전 고지 없이 바꿀 수 있다고 적은 조항은 라 항목(일방 변경권)에 걸릴 수 있다. 분쟁이 생기면 사업자가 지정한 절차만 쓰게 하는 조항은 자 항목(제소권 제한)에 해당할 수 있다. 동의 없이 제3자에게 정보를 제공한다고 적은 조항은 카 항목에 해당한다.¹ 사업자는 약관을 쓰기 전에 준수 심사(uji kepatuhan)도 해야 한다.¹ 심사는 네 가지를 본다.¹ 불리할 수 있는 조항이 있는지 식별한다.¹ 읽기 쉽고 이해하기 쉬운지도 본다.¹ 권리와 의무가 비례하는지를 따진다.¹ 비용·벌칙·조항 변경이 합리적인지도 심사 대상이다.¹ 심사를 통과한 약관만 이사회나 이에 준하는 기구의 승인을 받는다.¹ 심사와 승인 결과는 문서로 남겨야 한다.¹ 그 결과 표준약관을 바꿀 때마다 심사·승인 기록이 남는다. 규제당국이 사후에 점검할 수 있는 근거가 된다.

사업자는 소비자보호 전담 조직(unit khusus)도 둬야 한다.¹ 민원 처리와 자산·데이터 보호, 교육을 맡는 조직이다.¹ 다른 조직이 겸할 수 있지만 이해충돌은 피해야 한다.¹ 예컨대 마케팅부서가 소비자민원까지 처리하면 이해충돌 우려가 커진다. 그래서 ‘조직 신설’이 반드시 새 부서를 뜻하지는 않는다.¹

세 유예 대상은 성격이 다르다. 가 항목은 이번에 처음 규율 대상이 된 사업자를 겨냥한다. 나 항목은 은행처럼 기존에도 규율을 받던 사업자의 약관 조정을 겨냥한다. 다 항목은 전담 조직이 아직 없는 사업자를 겨냥한다. 세 항목 모두 기산일과 시한은 같다.¹

기산일은 시행일인 6월 30일이다.¹ 따라서 시한은 2026년 12월 말이다.¹ 원문은 ‘6개월’이라고만 적었고 정확한 일수는 쓰지 않았다.¹ 이 규정은 인도네시아에서 은행업 인가를 받은 은행 전반에 적용된다.¹ Woori Saudara 등 인도네시아에서 인가를 받은 한국계 은행 여섯 곳이 해당한다.³ 이 은행들은 모두 상업은행(bank umum) 범주에 속한다.¹ 각사가 표준약관을 실제로 얼마나 고쳤는지는 이번 취재로 확인하지 못했다.

조문이 말하는 것

이 규정을 두고 적용 범위를 넓게 보는 시각도 있었다. 인도네시아·한국을 오가는 QRIS 국경간 결제가 그 예다. 한국측 결제앱도 적용 대상이라는 관측이 있었다. 그러나 원문의 수행기관(penyelenggara) 정의는 PJP·PIP·은행·PUVA로 한정한다.¹ 인도네시아에 소재하며 BI 인가·감독을 받는 사업자가 그 목록이다.¹ 한국에 있는 결제앱 자체는 이 정의에 들지 않는다.¹ 이 규정은 ‘인도네시아에서 사업 인가를 받은 법인’을 겨냥한다고 보는 편이 정확하다. QRIS 국경간 결제에는 인도네시아측과 한국측 기관이 함께 참여한다. 그중 BI 인가를 받는 쪽은 인도네시아측 기관이다.¹ 한국측 기관은 이 규정의 직접 규율 대상이 아니다.¹ 다만 인도네시아측 파트너가 약관을 바꾸면 한국측도 계약 조건 변경을 통해 간접 영향을 받을 수 있다. 그렇다고 이 구조를 규제 공백으로 단정할 근거는 없다.

다만 이 선긋기가 한국계 은행의 부담을 줄여주지는 않는다. 인도네시아에서 인가를 받은 상업은행이라면 그 자격만으로 이미 적용 대상이다.¹ 은행은 이전 규정에서도 이미 적용 대상이었다.² 그래서 전담 조직을 이미 갖췄을 가능성이 있다. 그렇다면 이번 개편의 실무 쟁점은 조직 신설보다 기존 표준약관의 재조정일 공산이 크다. 새 금지 목록과 옛 약관을 조항 단위로 대조해야 한다. 특히 가독성·제소권·증거 관련 항목이 관건이다. 표준약관 재조정은 조항 열한 개를 하나씩 대조하는 작업이라 시간이 걸린다.¹

표준약관 위반의 제재도 알려진 것보다 좁다.¹ 이 규정을 소개한 자료들은 제재 단계를 서로 다르게 전했다. 그러나 원문은 서면경고, 상품·서비스 제한, 일시정지, 이사·감사 해임명령·권고, 인가취소만 정한다.¹ 벌금은 없다.¹ 벌금이 붙는 곳은 따로 있다.¹ 보고 의무를 정한 제119조(Pasal 119)다.¹ 표준약관 위반과 보고 의무 위반은 애초에 다른 트랙이다.¹ 제재 순서도 정해져 있지 않다.¹ 위반 정도와 시정 기한에 따라 달라진다.¹ 이 단계는 준수 심사·이사회 승인 절차를 지키지 않았을 때도 똑같이 적용된다.¹ 이 제재 체계는 은행이든 결제업자든 동일하게 적용된다.¹

한국 기업에게

이 개편의 적용 대상은 BI가 규율·감독하는 은행과 비은행 사업자다.¹ 한국계로는 상업은행 여섯 곳이 이 범주에 든다.³ 결제·외환 부문은 PJP·PIP·PUVA 인가 보유 여부가 기준이다.¹ 이 인가를 보유한 법인이면 국적과 무관하게 대상이 된다.¹ 한국에 본사를 둔 결제앱 자체는 대상이 아니다.¹ 관건은 국적이 아니라 인도네시아 내 인가 보유 여부다.

6월 30일 전에는 PBI 3/2023의 의무를 지키면 충분했다.² 은행은 이미 그 규정의 적용을 받고 있었다.² 6월 30일부터는 표준약관에서 열한 가지 금지 조항과 가독성 요건을 새로 충족해야 한다.¹ 약관을 쓰기 전 준수 심사를 거쳐 이사회 승인을 받고 그 과정을 문서로 남기는 절차도 새로 생겼다.¹ 전담 조직이 있었다면 신설할 필요는 없지만 겸임 구조의 이해충돌 여부는 다시 볼 사안이다.¹ 이 정비는 2026년 12월 말까지 마쳐야 한다.¹ 지키지 않으면 서면경고부터 인가취소까지 단계적 제재를 받을 수 있으나 벌금은 이 트랙에 없다.¹

검토할 사항은 다음과 같다.

1. 소비자와 맺는 모든 표준약관을 열한 개 금지 조항과 대조하는 절차.¹
2. 약관 사용 전 준수 심사와 이사회 승인 기록을 남기는 내부 절차의 존재 여부.¹
3. 소비자보호 전담 조직의 기능과 겸임 구조에 이해충돌 소지가 있는지 여부.¹
4. 보유한 인가 종류(은행업·PJP·PIP·PUVA)에 따른 적용 범위 재확인.¹
5. 2026년 12월 말 시한에 맞춘 개정 약관 시행 일정.¹

개별 사안은 현지 법률 전문가의 검토가 필요하다.

남은 것

앞으로 볼 신호는 두 가지다.¹ 하나는 인도네시아 소재 한국계 은행이 12월 말까지 약관을 실제로 얼마나 고치는지다.¹ 다른 하나는 후속 시행세칙이나 해설이 QRIS 참여기관의 범위를 더 구체적으로 밝히는지다.¹ 두 신호 모두 12월 말 전후로 확인될 가능성이 높다.