인도네시아 금융 계열사가 여럿이면 금융지주회사(PIKK)를 새로 세워야 하나

POJK No. 30/2024는 2024년 12월 19일 제정돼 12월 23일 공포·시행됐다.¹ 옛 금융복합그룹 규정인 POJK No. 45/POJK.03/2020은 이로써 폐지됐다.¹ 상위 근거는 UU No. 4/2023(P2SK)이다.¹ 위임 조문은 Pasal 205(4)·206(7)·207(2)·208(2)·209(2)다.¹

금융복합그룹(Konglomerasi Keuangan)은 소유·지배 관계로 묶인 LJK 그룹이다.¹ 의무의 주체는 지배주주(PSP)와 최종 지배주주(PSPT)다.¹ 규정 해설(Penjelasan)은 이들을 그룹을 지배하는 모든 자로 풀고 국적을 따로 묻지 않는다.²

총자산은 6개월 연속 기준으로 재고, LJK의 자산만 더하며 연금기금은 뺀다.¹ 외국은행 지점은 금융복합그룹 구조에서 제외된다(Pasal 14).¹

의무를 채우는 길은 두 가지다(Pasal 8).¹ 운영형은 그룹 안의 LJK 하나를 지주로 지정한다.¹ 비운영형은 지배주주가 소유한 LJK 아닌 회사 하나를 지정한다(Pasal 10(1)).¹ 해설은 다른 회사를 인수하거나 새 회사를 세우는 방식도 여기에 넣는다.²

이 조문의 핵심어는 지정(penunjukan)이다.¹ 해설이 운영형의 예로 든 회사도 은행(PT Bank AA)이다.² 지정할 LJK는 그룹 안에서 역량과 관리 수준이 충분해야 한다(Pasal 9(2)).¹ 은행을 거느린 그룹이라면 새 법인 없이 의무를 채울 길이 조문에 이미 있다.

가장 강한 반론은 KB금융그룹의 공시에서 나온다. 국민은행과 KB금융지주는 2026년 반기보고서에 인도네시아 금융지주회사 계획을 적었다.³⁴ 두 회사 공시에 따르면 OJK는 2026년 8월 5일 그 설립계획을 승인했다.³⁴ 계열사가 가진 인도네시아 현지법인 지분 전부를 「설립 예정인」 지주회사로 옮긴다.⁴ 그 지주회사는 국민은행의 자회사가 된다.⁴ 국민은행이 넘길 몫은 PT Bank KB Indonesia Tbk. 지분 66.88%다.³ 주식 수로는 125,655,736,951주다.³ 은행 지분이 지주 아래로 내려가는 구조다. 공시 문언상 이 은행을 운영형 PIKK로 지정하는 길로는 읽히지 않는다.³⁴ 그렇다면 은행을 거느린 그룹도 실무에서는 결국 별도 법인을 세운다는 반론이 선다. 공시는 지주회사의 법인명도, 운영형인지 비운영형인지도 적지 않았다.⁴

이 반론은 KB의 선택을 설명하지만 조문의 결론을 뒤집지는 못한다. 지금 KB 인도네시아 금융 계열의 지분을 가진 한국 회사는 여럿이다.⁴ 국민은행·KB증권·KB손해보험·KB국민카드·KB캐피탈·KB자산운용 등이다.⁴ PIKK는 정의상 그룹 전체 활동을 지배·연결하고 책임지는 법인이다(Pasal 1 angka 5).¹ OJK FAQ도 그래서 모든 금융복합그룹이 지주-자회사의 수직 구조를 갖게 된다고 설명한다.⁶ 은행을 지주로 지정하더라도 다른 계열의 지분은 그 은행 아래로 모아야 한다는 뜻이다. 공시와 FAQ를 함께 읽으면 KB 사례는 새 법인 의무의 증거가 아니라 재편 범위의 증거다.

비운영형을 골랐다면 조건이 하나 더 붙는다. 비운영형 PIKK는 인도네시아 측이 세우거나 외국 측과 동업(kemitraan)으로 세운다.¹ 동업일 때 외국 측 지분은 납입자본의 99%를 넘을 수 없다(Pasal 21(1)·(2)).¹ KB 지주가 비운영형이라면 「국민은행의 자회사」라도 한국 측 지분은 99%까지다.¹⁴ 면제를 근거로 의무가 협상 대상이라는 반론도 있다. OJK는 「특정한 고려」(pertimbangan tertentu)로 면제를 정할 수 있다.¹ 그러나 면제를 정하는 쪽은 OJK이고, 기준 밖 그룹을 넣을 재량도 있다(Pasal 3·6).¹ 면제는 그룹이 고르는 선택지가 아니라 OJK가 정하는 예외다.

승인 뒤의 부담도 모두 새것은 아니다. 기존 통합 규정은 POJK No. 30/2024와 저촉되지 않는 범위에서 존속한다(Pasal 98).¹ 통합 위험관리는 17/POJK.03/2014, 통합 지배구조는 18/POJK.03/2014다.¹ 통합 최소자본은 26/POJK.03/2015다.¹ 이 규정들은 PIKK에도 적용된다(Pasal 97).¹ 같은 조건으로 남는 규정에는 13/POJK.05/2022도 있다.¹ PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia 감독에 관한 규정이다.¹ OJK는 2026년 8월 이사회 정례회의(RDKB) 보도자료에서 초안 2건을 준비 중이라고 밝혔다.⁵ PIKK 의무 그룹에 적용할 통합 최소자본과 통합 유동성 규정이다.⁵ 보도자료는 이를 POJK No. 30/2024의 보완으로 적었고, 둘 다 아직 초안이다.⁵ 초안이 기존 규정을 대체하는지는 보도자료에 나오지 않는다.⁵ 초안이 확정되면 기존 통합 규정 위에 PIKK 단위의 자본·유동성 관리가 얹힐 공산이 크다. 지주의 형태는 그 관리의 출발점이 된다.

이 판단이 걸리는 곳은 인도네시아에 서로 다른 업권의 LJK를 둔 한국 금융그룹이다.¹ 지배주주의 국적은 묻지 않는다.² KB 계열에 대입하면 판정 변수는 하나로 좁혀진다. 2026년 6월 말 공시상 인도네시아 금융 계열은 은행·보험·증권·할부금융 4개 업권에 걸친다.⁴ 은행 업권에는 PT Bank KB Indonesia Tbk.가 있다.⁴ PT Bank KB Bukopin Syariah는 그 은행이 95.92%를 가진 자회사다.³ 그래서 공시 기준으로는 Pasal 2(1) a·b의 LJK 수 요건을 어느 쪽이든 채운다고 읽힌다.¹⁴ 남는 변수는 계열 합산 총자산이고, 공시로는 확인되지 않는다.

시행 전과 뒤의 차이는 구조에서 난다. 옛 규정의 핵심실체(entitas utama) 체제에서는 수평·혼합 구조도 가능했다.⁶ 시행 뒤로는 기준에 든 그룹의 지배주주에게 PIKK를 둘 의무와 OJK 승인 의무가 생겼다.¹ 서류 기한은 두 갈래다. 일반 원칙은 요건 충족 뒤 6개월 안이다(Pasal 16(1)·22(1)).¹ 이 규정 시행 뒤 처음(untuk pertama kali) PIKK를 두는 경우는 따로 정했다.¹ 이때 서류는 재편 여부와 관계없이 시행일부터 6개월 안에 내야 했다(Pasal 24(2)·25(2)).¹ 시행일 2024년 12월 23일에서 계산하면 2025년 6월 23일 전후다. OJK FAQ는 이를 공포일부터 6개월 또는 요건 충족 뒤 6개월로 설명한다.⁶ 첫 판정은 2024년 6월 말 재무제표 기준이었다(Pasal 2(3)).¹ 그 판정으로 기준에 든 그룹이라면 첫 서류 기한은 이미 지났다고 읽힌다. OJK는 서류 완비 뒤 60영업일 안에 결정한다.¹ 지분 재편은 승인 뒤 원칙상 1년 안에 끝낸다(Pasal 25(4)).¹ KB 공시가 적은 재편 기한도 승인일로부터 1년이다.³⁴ 검토할 사항은 다음과 같다.

1. 인도네시아 계열 LJK의 6개월 연속 총자산 합계와 업권별 LJK 수를 검토할 필요가 있다.¹
2. 어느 형태든 지주가 모든 구성원을 지배하는 구조가 되는지 계열사별 지분 구조로 검토할 필요가 있다.⁶ 비운영형이면 외국 지분 99% 상한과 인도네시아 측 동업자 구성을 검토할 필요가 있다.¹
3. 2024년 6월 말 재무제표로 이미 기준에 들었다면 첫 설립 서류를 냈는지 검토할 필요가 있다.¹⁶ 재편 1년을 넘길 공산이 있으면 연장 요건(Pasal 25(6))도 검토할 필요가 있다.¹

개별 사안은 현지 법률 전문가의 검토가 필요하다.

앞으로 볼 신호는 두 가지다. 하나는 OJK의 통합 최소자본·통합 유동성 초안이 확정·공포되는지다.⁵ 다른 하나는 KB 지주회사의 법인명과 형태가 공시되는지다. 그 공시가 나오면 조문의 두 길 가운데 어느 쪽이 실무에서 쓰였는지 확인할 수 있다.

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