POJK No. 1/2026 이후 한국계 은행 외국인 임원 교체, 앞당겨야 하나

금융감독청(OJK)은 이 규정을 2026년 2월 6일 제정했다.¹ 같은 달 23일 공포와 함께 시행됐고, 종전 POJK No. 37/2017은 폐지됐다.¹ 종전 규정에서 임원급(Pejabat Eksekutif)과 전문가(Tenaga Ahli)·컨설턴트의 기간은 모두 3년이었다.² 1회에 한해 1년을 더할 수 있어 최장 4년이었다.² 허용 직위 밖에서 쓰는 외국인은 1년이었고, OJK 사전 승인으로 늘릴 수 있었다.² 새 규정은 이 직위들의 상한을 5년으로 정했다.¹ 특수 역량이 필요한 직위라는 범주가 새로 생겼고, 이 직위도 같은 5년 안에 들어왔다.¹² 이사(Direksi)와 커미셔너회(Dewan Komisaris)는 이 상한 밖에 있다.¹

5년은 끊겨도 이어서 센다.¹ 같은 은행에서 같은 직위·직무로 일하다 공백이 생기면 앞뒤 기간을 합친다.¹ 공백이 3년 이상일 때만 계산이 새로 시작된다.¹ 해설은 2년 일하고 1년 쉰 사람의 남은 기간을 최대 3년으로 예시한다.¹ 다른 직무로 다시 쓰는 것은 새 신청으로 다룬다.¹ OJK가 2026년 3월 공개한 FAQ는 기간이 직위와 외국인 개인에 붙는다고 설명한다.³ 같은 직위로 승진하면 누적되고, 다른 직위로 승진하면 새 신청이라 누적되지 않는다.³ 5년을 넘기려면 OJK의 승인이 필요하다.¹

연장 신청은 계약이나 근무 기간이 끝나기 30영업일 전까지 낸다.¹ 이미 일하는 사람에 대한 경과 조치는 Pasal 35에 있다.¹ 공포 전에 OJK 승인을 받은 외국인은 승인서에 적힌 기간이 끝날 때까지 일한다.¹ 시행일에 교체를 강제하는 경과 조항은 없다.¹

시행 당시 재직 5년 미만인 임원급·전문가는 ‘5년에 이를 때까지’ 연장을 신청할 수 있다.⁴ 5년 안에서 연장할 때의 기준은 ‘그 은행에서 일한 전체 기간’이다.⁴ 해설은 시행 전에 끝난 근무를 놓고 누적 여부를 따지는 사례를 든다.⁴ 시행 전 기간을 셈에 넣는다고 명시한 조문은 없다.⁴ 그러나 세 문언을 겹쳐 보면 종전 규정 아래 일한 기간도 5년에 들어간다고 읽힌다.⁴

같은 사람에게는 OJK의 5년과 다른 시계도 돈다. 사용 기간은 노동부가 승인한 외국인력활용계획(RPTKA)의 기간과 절차도 따른다.¹ OJK FAQ는 OJK 승인만으로는 외국인을 쓸 수 없다고 설명한다.³ RPTKA 승인과 체류·취업 허가까지 모두 갖춰야 한다는 것이다.³ 연장 신청 서류에도 한시 체류허가(ITAS)와 RPTKA 사본이 들어간다.¹ 두 시계 가운데 먼저 끝나는 쪽이 일정을 정한다는 것은 조문의 말이 아니라 편집국의 추론이다.

승계 일정은 권고이기 전에 보고 항목이다. 은행은 적어도 해마다 한 번, 4분기 자료를 기준으로 외국인 사용 실현 보고를 OJK에 낸다.¹ 이 보고는 사업계획 실현 보고에 실린다.¹ 외국인 사용 실현 보고 가운데 성과기반 사용 실현 보고(제25조 제2항)의 최소 항목에 대체할 인도네시아인 계획이 들어 있다.¹ 해설은 이를 승계 계획(succession plan)이라 부른다.¹ 2017년 규정에는 없던 항목이다.¹²

보고 의무를 어기면 서면 경고 대상이고, 계속 어기면 지배구조 평가 하향 대상이다.¹ 과태료 5억~20억 루피아는 이와 별도로 매길 수 있다.¹ 다만 의무는 계획을 보고서에 적는 데까지이고, 대체 시한을 두거나 실제 대체를 강제하는 조문은 없다.¹

가장 강한 반론은 연장 심사가 한국계 은행에 유리하다는 것이고, 그 근거는 OJK 문서에 있다. OJK FAQ는 제정 배경의 하나로 해외 본사와의 효과적인 소통을 든다.³ 해설은 국내에 없는 매우 특수한 역량의 예로 특정 외국어·문화 역량을 든다.¹ 본사·계열사와의 소통을 포함해 국제 사업을 직접 지원하는 역량이다.¹ 본사와 일하는 주재 임원이라면 5년 너머도 기본값으로 둘 수 있다는 읽기다.

그러나 이 대목은 여럿 가운데 하나로 든 예시(antara lain)다.¹ 한국어라는 낱말은 원문에 없다.¹ 해설은 이 역량을 외국인만 가진 역량으로 정의한다.¹ 인도네시아인이 대체할 수 없거나 아직 대체하지 못한 역량이라는 것이다.¹ FAQ는 세 고려사항이 한정 열거가 아니라고도 쓴다.³ OJK가 감독 재량으로 볼 수 있는 요소의 예에는 인도네시아인에 의한 대체 계획도 있다.³

지식이전 의무는 이 반론을 한 번 더 약하게 만든다. 외국인 임원급·전문가 1명당 내부 인도네시아 직원 2명 이상을 동반인력으로 붙인다.¹ 이 2명 기준은 2017년 규정부터 있었다.² 새 규정은 의무 대상을 특수 역량 직위와 외국은행 대표사무소(KPBLN)까지 넓혔다.¹² 위반은 대체 계획 보고와 같은 제재 조항에 걸린다.¹ 이 의무를 충실히 지킬수록 인도네시아인이 대체할 수 없다는 설명은 어려워진다. 해설의 정의가 바로 그 대체 가능성을 묻기 때문이다.

해외 파견은 조문에 의무라는 말이 없고 제재 목록에도 없다.¹ OJK FAQ도 이를 권장(encouragement)이라 부른다.³ 그러나 5년 초과 심사에서는 고려사항으로 다시 나오고, 이행 실적은 연례 보고에도 들어간다.¹ 연장을 기본값으로 둔 계획은 OJK 판단 하나에 일정을 거는 셈이다. 대체 계획을 먼저 깔고 연장을 선택지로 두는 편이 조문의 설계와 맞는다.

이 계산이 걸리는 곳은 인도네시아 상업은행(Bank Umum)에 지분을 가진 한국 금융회사다. KB금융 계열은 2026년 6월 말 Bank KB Indonesia 지분 67.57%를 갖고 있었다.⁵ 한화생명 발표로는 Bank Nobu 지분 40% 인수가 2025년 6월 30일 끝났다.⁶ 두 은행 모두 외국인 지분 25% 이상 은행이다.¹⁵⁶ 한국인을 임원급·전문가·컨설턴트로 보낸 은행이면 5년 시계가 사람마다 돈다.¹ 이사·커미셔너로 보낸 인력은 5년 상한이 아니라 은행 지배구조 법령을 따른다.¹ 외국인을 둘 수 있는 은행의 범위는 2017년 규정과 같다.¹² 이사·커미셔너 국적 구성 의무는 25% 미만·외국인 지배 은행까지 넓어졌다.¹²

시행일인 2026년 2월 23일 전에는 3년 뒤 1년 연장을 한 번 셈하면 됐다.² 이제는 직위와 개인에 붙은 누적 기간과 연례 보고의 대체 계획을 함께 따진다.¹³ 그 가운데 사람별 누적 기간, 승인 만료일, 30영업일 전 신청일은 지금 정할 수 있다.¹ 다음 연례 보고의 대체 계획도 이 일정에 맞출 수 있다.¹ 시행 때 이미 5년 넘게 재직한 사람이 승인 만료 뒤 밟을 절차는 조문이 직접 정하지 않았다.¹ 승인 만료까지는 Pasal 35 a를, 그 뒤는 Pasal 29를 함께 읽어야 하는 구간이다. 5년 초과 심사에서 OJK가 무엇을 얼마나 무겁게 볼지도 감독 재량에 남아 있다.³

검토할 사항은 다음과 같다.

1. 사람별 첫 승인일, 공백, 승진·전보 이력을 묶은 누적 기간표.¹³
2. OJK 승인 만료일, RPTKA·ITAS 만료일, 30영업일 전 신청일을 맞춘 일정표.¹
3. 연례 보고의 대체 계획과 동반인력 배치·해외 파견 실적의 대조.¹

개별 사안은 현지 법률 전문가의 검토가 필요하다.

볼 신호는 두 가지다. 하나는 OJK가 Pasal 29 심사의 고려사항을 시행 지침 등으로 더 구체화하는지다. 다른 하나는 5년 초과 연장 승인이 실제로 어떤 근거로 나오는지다.

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